Какие обстоятельства надо учитывать при оспаривании крупной сделки

Из статьи вы узнаете:

• является ли сам по себе факт заключения крупной сделки с нарушением порядка законо­дательства основанием для признания ее недействительной.

Под крупной сделкой хозяйственного общества понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и иного имущества. Стоимость данного имущества должна составлять 20 % и более балансовой стои­мости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки).

По иску участников общества, самого общества, членов совета директоров крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

При каких обстоятельствах крупная сделка не будет признана недействительной

Признание недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований, исключают следующие обстоятельства (ст. 58 Закона № 2020-XII):

1. если голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования и если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозяйственного общества, на котором принято решение о совершении крупной сделки;
2. если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
3. если к моменту рассмотрения дела представлены доказательства о последующем принятии обществом решения о крупной сделке в порядке, предусмотренном Законом № 2020-XII для принятия решения о совершении крупных сделок.

Таким образом, для признания сделки недействительной ссылаться лишь на факт несоблюдения порядка принятия решения недостаточно. Нужно доказать также отсутствие перечисленных в ст. 58 Закона № 2020-XII реабилитирующих оснований.

Рассмотрим это на примере из судебной практики.

Пример

ООО «А» заключило 2 кредитных договора с ОАО «Б». Участниками ООО «А» являлись ООО «В» и Г. Кредитные договоры со стороны ООО «А» подписал директор. При заключении кредитного договора ОАО «Б» были представлены решение общего собрания участников ООО «А» о совершении крупной сделки путем заключения кредитного договора и решение внеочередного общего собрания участников общества о совершении крупной сделки по передаче в последующий залог ОАО «Б» имущества в обес­печение исполнения обязательств по кредитному договору.

Впоследствии было установлено, что уполномоченный представитель участника общества, ООО «В», протоколы общих собраний о совершении крупных сделок не подписывал. Ввиду чего ООО «А» предъявило иск о признании недействительными кредитных договоров как крупных сделок, совершенных без принятия общим собранием участников общества решений об их совершении.

В удовлетворении иска о признании недействительными кредитных договоров истцу было отказано. Не согласившись с выводами суда первой инстанции, участник общества, ООО «В», обжаловал решение в апелляционном и кассационном порядке, которое было оставлено в силе.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что на дату заключения сделок крупной являлась только одна, которая была совершена с нарушением положений законодательства, однако истцом не было доказано, что ее совершение повлекло за собой причинение убытков или вызвало неблагоприятные последствия для ООО «А». Также суд пришел к выводу, что имело место последующее одобрение обеих сделок участниками общества.

Кроме того, судом была дана оценка доводов истца о том, что при привлечении кредитных ресурсов без согласия второго участника был нарушен положительный баланс общества путем начисления ОАО «Б» процентов за пользование кредитом, штрафных санкций, что привело к убыткам и банкротству общества.

В частности, суд отметил, что проценты за пользование кредитом и штрафные санкции не могут рассматриваться в качестве убытков, а надлежащие доказательства наличия прямой причинно-следственной связи между заключением оспариваемых кредитных договоров и возникновением неплатежеспособности истца им не представлены[1].

Как видно из судебного решения, суд согласился с доводами истца о том, что кредитный договор заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок. Однако для признания сделки недействительной правовых оснований не было, поскольку не представлены доказательства причинения убытков и возникновения негативных последствий для общества при заключении договора.

Таким образом, крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона № 2020-XII, не может быть автоматически признана недействительной, если не будет доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Рекомендация

При подготовке подобных исков следует проверять спорную сделку на отсутствие критериев, перечисленных в ст. 58 Закона № 2020-XII.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 2020-XII).

^[1]* Постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Рес­публики Беларусь от 03.11.2020 по делу № 3-6/2020/99А/1075К (http://court.gov.by/ru/justice_rb/praktice/acts_vs/economics/fd89a9f310d246f0.html).