Годовое общее собрание: что учесть при организации и проведении

Что обсудили:

1. Рекомендации по определению даты, времени и места проведения годового общего собрания участников хозяйственного общества.
2. Какую информацию необходимо включать в решение о проведении собрания участников общества и можно ли вносить в него изменения.

Мы беседуем с Сергеем Белявским, директором юридической фирмы ООО «Экономические споры», медиатором, председателем Третейского суда «Экономические споры», имеющим более 10 лет стажа работы судьей экономического суда, членом Союза юристов.

– Что необходимо учитывать при выборе и определении даты и времени проведения годового собрания общества?

– Годовое общее собрание участников общества проводится в срок, установленный уставом, но не позднее 3 месяцев после окончания отчетного года. Устав общества должен предусматривать точную дату или срок проведения годового собрания. В случае если в уставе общества не установлена точная дата проведения собрания, оно должно быть проведено не позднее 31 марта после окончания отчетного года.

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении собрания участников хозяйственного общества уполномоченным органом хозяйственного общества не менее чем за 30 дней до даты проведения, если уставом общества не предусмотрен иной срок (часть первая ст. 39 Закона № 2020-XII).

При отсутствии в уставе точной даты проведения годового собрания общество может каждый год назначать разную дату собрания, соответственно необходимо помнить о 30-дневном сроке извещения участников. Во избежание нарушений Закона № 2020-XII и устава считаем целесообразным в уставе определить конкретную дату проведения годового собрания. Это в дальнейшем позволит не допустить ошибок по нарушению данной нормы и по оспариванию решений общих собраний.

Закон № 2020-XII не устанавливает запрета на проведение собраний в выходные и праздничные дни. В связи с этим рекомендуем проводить годовое общее собрание в выходной день не ранее 09:00 и не позднее 18:00 по местному времени для того, чтобы повысить явку участников. Собрание должно состояться только в очной форме. Участники общего собрания должны находиться в одном помещении в одно и то же время.

При определении оптимального времени проведения годового собрания (раннее утро, день, послеобеденное время) необходимо учитывать место­нахождение всех участников общества. Оптимальным временем будет являться дневное время – для удобства прибытия всех участников общества. Время, необходимое для проведения собрания, зависит от количества участников общества и количества обсуждаемых вопросов повестки дня. Однако считаем, что отведенное для проведения собрания время до 120 минут будет являться достаточным.

– При подготовке к проведению годового собрания его участники имеют право знакомиться с определенной информацией (документами). Что следует понимать под порядком ознакомления с информацией (документами)?

– Статьей 39 Закона № 2020-XII предусмотрено, что не менее чем за 20 дней до проведения годового общего собрания участников хозяйственного общества информация о деятельности этого общества за отчетный период должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в общем собрании участников хозяйственного общества.

Информация о деятельности хозяйственного общества должна содержать сведения, предусмотренные частью восьмой ст. 39 Закона № 2020-XII.

Устав общества может предусматривать конкретные перечни документов, которые обязано представить общество участникам при подготовке к проведению годового собрания. Если уставом общества не предусмотрено конкретного перечня, то такой перечень определяется, как правило, уполно­моченным органом в каждом конкретном решении в зависимости от вопросов повестки дня.

«В случае неустановления в уставе общества точной даты проведения годового собрания максимальный срок подготовки информации и документов об обществе – до 11 марта».

С информацией о деятельности общества за отчетный период можно ознакомиться в местах, адреса которых указаны в извещении о проведении общего собрания. Это может быть ознакомление по месту проведения общего собрания; по юридическому адресу общества; по адресу, указанному в уставе общества о проведении годовых собраний.

Информация может быть представлена в населенном пункте, где пре­имущественно проживают все участники общества, чтобы не ограничивать участников в праве на ознакомление с информацией. Также уполномоченным органом общества могут направляться для ознакомления заверенные копии документов по почте.

Документы и информация о деятельности общества за отчетный период должны быть доступны лицам, принимающим участие в общем собрании, и во время его проведения.

– Что учитывать при выборе места проведения годового собрания? Где целесообразно провести годовое собрание и почему?

– Законодательство Республики Беларусь не предусматривает требований к месту проведения годовых собраний участников общества. При этом нет ограничений по месту проведения собрания в иных населенных пунк­тах. Следовательно, собрание участников общества может быть проведено в любом населенном пункте, как по месту нахождения общества, так и вне места нахождения. К при­меру, если все участника общества находятся в одном населенном пункте, а общество по юридическому адресу располагается в другом населенном пункте, то в целях экономии времени и денежных средств целе­сообразно провести собрание по месту нахождения всех участников общества.

Не следует выбирать для проведения общего собрания такое место, которое может создать затруднения для участия в собрании или привести к неоправданным расходам. При определении населенного пункта для проведения собрания следует учитывать удобство по приезду к месту проведения, т.е. наличие подъездных путей на общественном транспорте. Доступ к месту проведения должен быть свободным.

«При определении места проведения общего собрания рекомендуем исходить из необходимости предоставить участникам реальную возможность принять в нем участие. Место проведения собрания не должно создавать участникам затруднения для участия в собрании и быть финансово затратным».

При определении помещения для проведения общего собрания следует руководствоваться способностью такого помещения вместить всех участников общества. Рекомендуем проводить собрание участников общества в населенном пункте по месту нахождения общества или в населенном пункте, прямо указанном в уставе общества как место проведения общего собрания, так как данное место будет являться знакомым для всех участников. Следовательно, явка всех участников общества будет высокой.

– Какие сведения, помимо указанных в части первой ст. 38 Закона № 2020-XII, целесообразно включать в решение о проведении годового собрания, в каких случаях и почему?

– Часть первая ст. 38 Закона № 2020-XII содержит исчерпывающий перечень сведений по включению в решение о проведении годового общего собрания участников общества.

Однако решение о проведении общего собрания участников общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае (часть вторая ст. 38 Закона № 2020-XII).

По нашему мнению, целе­сообразно включать в решение о проведении годового общего собрания общества утверждение регламента по порядку организации и проведению общего собрания участников
общества. Утверждение регламента необходимо для того, чтобы построить порядок проведения собрания, выстроить правильную постановку вопросов по его проведению.

Анализ судебной практики показывает, что неверно построенный порядок проведения собрания или неправильно поставленные вопросы по проведению собрания зачастую приводят к оспариванию таких решений по причине вероятностного нарушения прав участников. Именно по данной причине во избежание подобных ситуаций рекомендуем включать в решение о проведении годового собрания сведения об утверждении регламента.

– Можно ли внести изменения в решение о проведении собрания участников общества? Если да, то в любой ли его части, как это сделать и в какой срок?

– Можно лишь в части определения повестки дня общего собрания участников общества. Лица, которые вправе участвовать в годовом собрании, могут письменно внести свои предложения в повестку дня. Предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания отчетного года, т.е. не позднее 30 января. Иной срок может быть предусмотрен уставом (часть четвертая ст. 40 Закона № 2020-XII).

Порядок действий уполномоченного органа зависит от того, когда поступило предложение в повестку дня. Если до принятия решения о проведении годового собрания – оно учитывается в этом решении. Если после – в повестку дня вносятся изменения, о чем уведомляются все участники собрания. Сделать это необходимо в срок, предусмотренный уставом, но не менее чем за 5 дней до проведения собрания. Порядок извещения преду­сматривается уставом или самим органом (ст. 41 Закона № 2020-XII).

Других случаев возможности внесения изменений в решение о проведении собрания участников общества Законом № 2020-XII не преду­смотрено.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 2020-XII).