Можно ли сформировать уставный фонд хозяйственного общества за счет имущества на 100 %?

Главное в статье:

• автор анализирует понятия «имущественное право» и «имущество», а также их соотношение для правильного понимания нормы части третьей ст. 29 Закона № 2020-XII.

Как известно, вкладом в уставный фонд хозяйственного общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости (часть первая ст. 29 Закона № 2020-XII). Вместе с тем законодатель ограничивает возможности формирования уставного фонда за счет имущественных вкладов.

Уставный фонд хозяйственного общества не может быть сформирован полностью за счет неденежного вклада в виде имущественных прав (часть третья ст. 29 Закона № 2020-XII). При этом объем имущественных прав, вносимых в качестве вклада в уставный фонд хозяйственного общества, не может быть более 50 % уставного фонда. Кроме того, уставом хозяйственного общества могут быть определены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный фонд этого общества.

Из приведенных норм следует, что закон указывает на невозможность формирования уставного фонда хозяйственного общества полностью только за счет имущественных прав. Объем внесения иных видов имущества он не регламентирует.

Для сравнения приведем примеры наиболее близких к Республике Беларусь по правовой идентичности правопорядков Российской Федерации и Республики Казахстан, где этот вопрос урегулирован по-другому.

Пример 1

В гражданском праве Российской Федерации при оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). При этом минимальный размер уставного капитала определяется частью второй п. 1 ст. 14 Федерального Закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и составляет не менее чем 10 000 российских рублей. То есть имущественный вклад допустим только в оставшейся части уставного капитала, если он превышает минимально разрешенную законом денежную сумму.

Пример 2

В Республике Казахстан вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в т.ч. право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество. При этом не допускается внесение вклада в виде личных неимущественных прав и иных нематериальных благ (п. 3 ст. 23 Закона Республики Казахстан от 22.04.1998 № 220-I «О товариществах с ограниченной ответственностью»). Как видим, право Казахстана допускает формирование вклада в уставный капитал в виде имущества в полном размере.

При практическом применении нормы ст. 29 Закона № 2020-XII возникают вопросы с пониманием терминологии. В связи с этим, полагаем, необходимо раскрыть термин «имущественные права».

Имущественные права включают в себя как право на имущество (в т.ч. право требования кредитора), так и иные права, имеющие денежное выражение, например права на использование объектов интеллектуальной деятельности и приравненные к ним права.

Справочно:

имущественные права определены ст. 983 Гражданского кодекса Республики Беларусь.

Основным критерием отнесения какого-либо нематериального объекта к имущественным правам является возможность продать, заложить или уступить по договору объект имущественного права.

Имущественные права делятся:

1) на вещные, возникающие по поводу вещей (имущества, ценных бумаг и т.п.). Объект вещного права обычно имеет стоимость и владельца;

2) обязательственные, возникающие по поводу передачи имущества, выполнения работ, оказания услуг на основании договора и имеющие экономическую (денежную) оценку;

3) исключительные, возникающие на объекты интеллектуальной собственности: объекты авторского права (произведения науки, литературы и искусства, которые являются результатом творческой деятельности – книги, музыкальные произведения, компьютерные программы), объекты смежных прав (исполнения, фонограммы, передачи организаций эфирного и кабельного вещания), объекты права промышленной собственности (изобретения, полезные модели, промышленные образцы, фирменные наименования, товарные знаки и знаки обслуживания).

В связи с этим под имущественными правами необходимо пони­мать вышеперечисленные (вещные, обязательственные, исключительные) права на соответствующие имущественные объекты.

Под имуществом же понимается вещь – предмет внешнего (материального) мира, находящийся в естественном состоянии в природе или созданный трудом человека; основной объект имущественного правоотношения ‒ вещь находится в собственности какого-либо физического лица, юридического лица, включая деньги и ценные бумаги.

Из сказанного выше следует, что белорусский законодатель ограничивает формирование уставного фонда хозяйственного общества только объектами в виде имущественных прав. Если же участник вносит в качестве вклада сами имущественные объекты, а не права на них, то за счет таких объектов вклад может быть сформирован в размере 100 %.

Документы:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 2020-XII).

Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ).