Как правильно провести годовое общее собрание открытого акционерного общества

О чем статья:

• рассмотрены вопросы, связанные с непосредственным проведением годового общего собрания в очной форме, на примере из практики проведения годового общего собрания акционеров ОАО с преобладающей долей государства*.

Правомочность годового общего собрания акционеров

Проведение годового общего собрания акционеров начинается с регистрации участников собрания, которая производится для определения кворума, т.е. правомочности собрания.

Например, в практике ОАО «М» о начале регистрации объявляет председатель наблюдательного совета как глава органа, инициировавшего проведение собрания. Затем лица из группы регистрации приступают к регистрации акционеров, прибывших на собрание.

Обратите внимание!

Группа регистрации не является счетной комиссией (даже если в нее входят одни и те же лица), поскольку порядок ее образования и полномочия принципиально отличаются: состав группы регистрации определяется наблюдательным советом для одной цели – регистрации участников собрания, а счетная комиссия формируется решением годового собрания акционеров для ведения подсчета голосов, поданных при принятии решений по вопросам повестки дня собрания.

Согласно уставу ОАО «М» регистрацию участников собрания производит группа регистрации из числа лиц, назначенных директором по предложению наблюдательного совета.

Для регистрации участников используется заранее подготовленный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, который составляется на основании данных реестра акционеров, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества (ст. 81 Закона № 2020-XII).

Этот список должен содержать имя (наименование) каждого лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, данные документов, удостоверяющих личность, или иные данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве принадлежащих ему акций, а также о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает, адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении собрания, бюллетени для голосования и решения, принятые общим собранием акционеров.

По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем 1 % голосующих акций, им для ознакомления представляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Справочно:

список лиц, зарегистрированных для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, должен содержать подписи этих лиц (часть вторая ст. 47 Закона № 2020-XII).

Обратите внимание!

Данные документов, удостоверяющих личность, и почтовые адреса и (или) адреса электронной почты физических лиц, включенных в этот список, представляются только с письменного согласия этих лиц.

Принявшими участие в общем собрании участников хозяйственного общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем (ст. 43 Закона № 2020-XII).

При проведении общего собрания участников хозяйственного общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

Например, согласно уставу ОАО «М» лицами, осуществляющими регистрацию, по ее завершении составляется протокол, в котором указываются количество заготовленных, выданных участникам собрания и оставшихся бюллетеней, а также общее количество голосов по ним. Этот протокол и список акционеров с результатами регистрации участников общего собрания акционеров приобщаются к протоколу этого собрания.

Общее собрание участников хозяйственного общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозяйственного общества (если уставом хозяйственного общества не предусмотрено для кворума большее число голосов). В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание участников хозяйственного общества должно быть проведено повторно с той же повесткой дня.

При наличии кворума председатель наблюдательного совета объяв­ляет о его открытии и предлагает для ведения собрания избирать его председателя, а для ведения протокола собрания – секретаря собрания.

Счетная комиссия

Для подтверждения наличия кворума и подсчета голосов при принятии решений общим собранием участников хозяйственного общества по вопросам повестки дня в случаях и на срок, которые определены его уставом, может создаваться счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием участников хозяйственного общества. Порядок подачи предложений о количественном и персональном составе счетной комиссии, а также порядок избрания счетной комиссии определяются уставом хозяйственного общества (часть пятая ст. 43 Закона № 2020-XII).

Обратите внимание!

В акционерном обществе, число акционеров – владельцев голосующих акций которого составляет более 100, счетная комиссия создается в обязательном порядке (ст. 82 Закона № 2020-XII).

Например, согласно уставу ОАО «М» общее собрание акционеров, проводимое в очной или смешанной форме, перед рассмотрением первого вопроса повестки дня этого собрания утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии. В составе счетной комиссии не может быть менее 3 человек, в нее не могут входить члены органов общества, в т.ч. представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы.

Счетная комиссия подтверждает наличие кворума общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией права на участие в собрании  лицами, имеющими такое право, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и реализацию указанными лицами права на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет и передает на хранение протокол о результатах голосования и бюллетени для голосования.

Справочно:

каждый протокол счетной комиссии оглашается на общем собрании акционеров и особым решением собрания не утверждается.

Протокол счетной комиссии подписывается ее председателем и секретарем и приобщается к протоколу общего собрания акционеров. 

Порядок голосования

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования (ст. 83 Закона № 2020-XII).

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, для принятия решения по этим вопросам кворум определяется раздельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по имеющим кворум вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих.

Бюллетень для голосования

В акционерном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 голосование на общем собрании акционеров при принятии решений по вопросам, включенным в повестку дня, осуществляется только бюллетенями для голосования.

Бюллетень для голосования должен содержать:

‒ формулировку вопроса или его порядковый номер в повестке дня собрания;

‒ варианты голосования по вопросу, выраженные словами «за», «против», «воздержался», или варианты голосования по каждому кандидату в органы акционерного общества;

‒ количество голосов, принадлежащих акционеру.

Бюллетень для голосования должен быть подписан акционером или лицом, имеющим право на участие в общем собрании.

Решение общего собрания

Как правило, решения общего собрания участников принимаются простым большинством голосов (более 50 %) лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 2020-XII и уставом хозяйственного общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников хозяйственного общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками хозяйственного общества принимается единогласно.

Например, согласно уставу ОАО «М» решения общего собрания акционеров по вопросам внесения изменений и (или) дополнений в устав общества, уменьшения или увеличения его уставного фонда (кроме увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров), реорганизации и ликвидации общества, приобретения обществом размещенных им акций по решению общества, об утверждении в случаях, предусмотренных Законом № 2020-XII, локальных правовых актов общества принимаются большинством не менее 3/4 голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Решение общего собрания акционеров об определении срока выплаты дивидендов принимается большинством не менее 2/3 от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Решения общего собрания акционеров по вопросу увеличения уставного фонда путем увеличения номинальной стоимости акций за счет средств акционеров принимаются при единогласии всех акционеров общества.

Решения, принятые общим собранием акционеров, проводимым в очной или смешанной форме, оглашаются на этом собрании.

Протокол общего собрания

Протокол по результатам проведения общего собрания участников хозяйственного общества должен быть составлен не позднее 5 дней после даты окончания этого собрания.

Справочно:

основные требования к оформлению протокола годового общего собрания акционеров изложены в ст. 47 Закона № 2020-XII.

Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания участников, секретарем (при его наличии), а также не менее чем двумя членами счетной комиссии (при ее наличии) или, если это предусмотрено уставом, лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания участников хозяйственного общества может подписываться и иными лицами. К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества.

Например, в протоколе общего собрания акционеров ОАО «М» указываются:

‒ порядковый номер протокола;

‒ наименование общества;

‒ место и дата проведения общего собрания акционеров, его повестка дня;

‒ общее количество выпущенных обществом акций, в т.ч. голо­сующих;

‒ общее количество голосов, которыми обладают участники общего собрания акционеров;

‒ вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

‒ принятые решения;

‒ документы, приобщенные к протоколу.

Обратите внимание!

Участник общего собрания акционеров, голосовавший против принятого решения, вправе приобщить к протоколу общего собрания акционеров свое особое мнение (о чем в протоколе секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно выражено в письменной форме до завершения собрания.

Обжалование решения общего собрания

Порядок обжалования решения общего собрания акционеров преду­смотрен ст. 45 Закона № 2020-XII, в соответствии с которой решение общего собрания, принятое с нарушением требований Закона № 2020-XII или иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) акционерного общества в течение 3 месяцев.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе оспариваемое решение при наличии совокупности следующих обстоятельств:

1) допущенные нарушения не являются существенными;

2) голосование участника (бывшего участника) хозяйственного общества, оспаривающего решение общего собрания участников хозяйственного общества, не могло повлиять на результаты голосования;

3) исполнение решения не влечет за собой причинение убытков хозяйственному обществу и его участнику (бывшему участнику), оспаривающему решение общего собрания участников хозяйственного общества, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц.

В случае если судом удовлетворен иск участника (бывшего участника) об оспаривании решения общего собрания участников хозяйственного общества, такое решение считается недействительным с момента его принятия.   

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 2020-XII).