Нарушать обязанности директора – не значит нарушать обязанности участника общества

Главное в статье:

• при заявлении требования об исключении участника из состава общества по причине грубого нарушения своих обязанностей необходимо правильно определить предмет доказывания.

При обращении с иском в суд для исключения участника из состава участников общества необходимо доказать один из следующих фактов: грубое нарушение участником общества своих обязанностей либо препятствие своими действиями (бездейст­вием) деятельности данного общества (ст. 103 Закона № 2020-XII).

Обязанности участников общества закреплены в ГК, а также в ст. 13 Закона № 2020-XII. Так, участники хозяйственного общества обязаны:

1) вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами;

2) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества, полученную в связи с участием в хозяйственном товариществе или обществе;

3) выполнять иные обязанности, возложенные на них законодательными актами (например, своевременно приводить устав в соответствие с актуальными нормами права).

Вместе с тем участник общества может одновременно выполнять обязанности единоличного исполнительного органа (директора). Директор – это наемный работник, который получает вознаграждение (заработную плату) и несет ответственность в пределах своих трудовых отношений, закрепленных между ним и обществом.

Участник общества за нарушение своих обязанностей может быть исключен из состава участников общества, а к директору, в свою очередь, будет применена дисциплинарная, материальная, административная или даже уголовная ответственность. Его обязанности прописаны в трудовом договоре и не пересекаются с обязанностями участника общества.

Приведем пример из актуальной судебной практики.

Пример

Участниками ООО «Т» являются: участник-1 – 50 % доли в уставном фонде и участник-2 – 50 % доли в уставном фонде. Решением собрания учредителей участник-2 был назначен директором ООО «Т».

Участник-1 обратился с иском в суд об исключении участника-2 из состава участников общества. В обоснование своих требований истец указал, что ответчиком как участником общества допущены грубые нарушения своих обязанностей, совершены неоднократные действия (бездействие), в совокупности препятствующие деятельности общества.

Поскольку истцом не было представлено доказательств, подтверждающих нарушение участником-2 своих обязанностей как участником общества и свидетельствующих о наступлении негативных последствий для общества, экономический суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его исключения из состава участников общества и отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Экономический суд исходил из того, что фактически все нарушения, которые, по мнению истца, были допущены ответчиком, относились к компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества и не могут быть отнесены к числу обязанностей участников общества.

Оснований считать, что указанные истцом действия (бездействие) ответчика привели к наступлению негативных для общества последствий и препятствовали деятельности общества, также не обнаружено. Материалами дела подтверждается, что от своей финансово-хозяйственной деятельности общество получает прибыль.

Доводы истца о том, что, нарушая обязанности директора, ответчик этим же нарушал и обязанности участника общества, являются несостоятельными, поскольку суд правомерно разграничил обязанности единоличного исполнительного органа и участника общества. С учетом изложенного суд обоснованно отказал в удовлетворении части ходатайств истца как не относящихся к предмету доказывания по данному делу*.

Вывод

Таким образом, нарушая обязанности директора, ответчик не нарушал свои обязанности как участник общества. Поскольку истцом не было представлено доказательств наступления негативных для общества последствий, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчика из состава общества.

В данном случае можно сделать следующий вывод: обращаясь в суд с иском об исключении участника из состава общества, необходимо верно определить основание иска и предмет доказывания, убедившись в том, что участник, а не единоличный исполнительный орган (директор) нарушил свои обязанности.

Документы:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 2020-XII).

Гражданский кодекс Республики Беларусь (ГК).