Споры о неотделимых улучшениях, произведенных арендатором

О чем статья:

• как действовать арендатору, чтобы получить компенсацию от арендодателя за произведенные им неотделимые улучшения арендованного имущества.

Что такое неотделимые улучшения?

Неотделимыми являются улучшения, которые прочно связаны с объектом аренды, не могут быть отделены от объекта без причинения ему вреда и, кроме того, влекут за собой изменение стоимости самого имущества, признаются собственностью арендодателя и переходят к последнему вместе с объектом аренды после окончания договора аренды (абзац пятый части второй п. 40 постановления Пленума ВХС № 1).

Арендатор может производить неотделимые улучшения:

1) с согласия арендодателя. В этом случае арендатор имеет право на возмещение стоимости улучшений после прекращения договора. Однако договором аренды может быть предусмотрен и другой порядок. Например, соглашением сторон может быть установлено, что стоимость неотделимых улучшений возмещается частично либо вовсе не возмещается (п. 2 ст. 594 ГК);

2) без согласия арендодателя. В такой ситуации стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества возмещению, как правило, не подлежит (п. 3 ст. 594 ГК).

Несмотря на четкое регулирование арендных отношений по возмещению стоимости неотделимых улучшений, споры между арендатором и арендодателем все равно имеют место. Рассмотрим некоторые спорные моменты на примере судебных решений.

Какое согласие является надлежащим

Пример 1

После прекращения договора аренды арендатор обратился в суд с требованием о взыскании стоимости произведенных им неотделимых улучшений. В качестве защиты от иска арендодатель указывал, что неотделимые улучшения произведены без согласия арендодателя, а потому возмещению не подлежат.

Арендатором в качестве доказательств наличия согласия арендодателя на производство неотделимых улучшений (проведение работ по технической модернизации арендуемого помещения) приводились следующие доводы:

– вся техническая модернизация предмета аренды проходила под контролем третьего лица, в группу компаний которого входит ответчик;

– на объекте строительства постоянно проводились производственные совещания с участием представителей истца, ответчика,

третьих лиц, входящих с ответчиком в одну группу компаний, на которых обсуждались вопросы, касающиеся проектных решений, мате­риаль­ных ресурсов и пр.;

– в рамках проведения технической модернизации арендодатель (ответчик) согласовывал систему вентиляции и кондиционирования, канализации, выдавал технические условия;

– за все время выполнения работ арендодателем (ответчиком) не предъявлялись требования в связи с выполнением арендатором (истцом) не согласованных с ним работ, офис арендодателя (ответчика) находится в том же капитальном строении, что и предмет аренды;

– помещение после расторжения договора аренды принято арендодателем (ответчиком) по акту приема-передачи без каких-либо замечаний в части наличия неотделимых улучшений;

– по заявлению арендодателя (ответчика) произведена государственная регистрация изменения предмета аренды.

Данные действия арендодателя суд расценил как достаточные доказательства наличия согласия арендодателя на производство арендатором неотделимых улучшений в арендуемом помещении, доказательств обратного в материалы дела арендодатель не представил.

Суд пришел к выводу, что неотделимые улучшения имущества арендодателя были произведены арендатором во время срока действия договора аренды и при наличии соответствующего согласия арендодателя, в связи с чем исковые требования арендатора о взыскании стоимости произведенных им неотделимых улучшений были удовлетворены в полном объеме.

Какое улучшение является отделимым

Пример 2

Между сторонами возник спор относительно возврата арендодателем необоснованно переданных ему отделимых улучшений. Арендодатель (ответчик) настаивал на том, что истребуемое арендатором (истцом) имущество было передано арендодателю по акту в составе здания как неотделимые улучшения, выполненные истцом в соответствии с условиями договора аренды, без возмещения их стоимости.

В рамках судебного разбирательства с привлечением специалиста судом исследовался вопрос о том, является ли истребуемое истцом имущество (компрессор, котельная установка (включая насос для котла, два теплообменника и вентилятор)) отделимыми улучшениями.

Специалистом было выдано заключение о том, что котельная установка в сборе (включая насос для котла, 2 теплообменника и вентилятор) является отделимым улучшением и в соответствии с требованиями норм законодательства, условий заключенного между сторонами договора аренды подлежит возврату истцу, компрессор также относится к отделимым улучшениям и тоже подлежит возврату истцу, так как имеется техническая возможность отделения и повторного использования котельной установки в сборе и компрессора и такое отделение не обусловит причинение вреда зданию.

Комплексный анализ фактических обстоятельств дела, положений ст. 282, п. 2 ст. 219, пп. 1, 2 ст. 594 ГК, п. 40 постановления Пленума ВХС № 1, а также условий договора позволил судебным инстанциям сделать правомерный вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Самовольное строительство или неотделимые улучшения

Пример 3

Посредством обращения в суд арендатор требовал взыскать с арендодателя стоимость неотделимых улучшений имущества, так как в период аренды в отношении арендуемого имущества были проведены работы по его реконструкции (являющиеся неотделимыми улучшениями здания), с которыми арендодатель согласился своим письмом от 02.04.2014. В частности, были выполнены согласованные с арендодателем работы по установке окон, ворот, устройству пола, электрификации здания (включая проектные работы по организации электроснабжения). Факт выполнения таких работ подтверждается соответствующими договорами подряда, актами сдачи-приемки выполненных работ и справками об их стоимости.

Арендодатель в качестве защиты от иска указал на то, что сам факт улучшений арендованного имущества отсутствует (фактически имеет место его ухудшение), поскольку в результате выполненных работ фактически изменилось назначение здания (после проведения истцом работ здание телятника (назначение – здание специализированное животноводства) стало использоваться в деревообрабатывающем производстве). Изменения здания, выполненные истцом, являются самовольным строительством, поскольку работы по реконструкции здания выполнялись им без получения соответствующих разрешений уполномоченных государственных органов, без проекта и сметы (подтверждается в т.ч. наличием соответствующих предписаний надзорных и контролирующих органов).

Суд на основании норм законодательства пришел к выводу, что комплекс работ, выполненных истцом в арендованном помещении (здании), следует относить к реконструкции объекта, которая осуществляется на основании разрешительной и проектно-сметной документации.

Справочно:

суд также указал, что согласие арендодателя на выполнение арендатором работ по неотделимым улучшениям арендованного имущества предполагает то, что арендодатель осведомлен о наименованиях, объемах и стоимости таких работ (т.е. должен быть ознакомлен с проектно-сметной документацией, если предполагается осуществить реконструкцию здания). В рассматриваемом случае истец поставил ответчика в известность (получил согласование на их выполнение) только о наименованиях работ.

Так как самовольным является строительство, в т.ч. реконструкция капитального строения (здания, сооружения), выполненная без получения необходимых разрешений на строительство, реконструкцию либо без проектной документации в случаях, когда необходимость ее подготовки предусмотрена законодательством, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае не имеется оснований для применения п. 2 ст. 594 ГК, на который истец ссылается в обоснование своих требований.

Суд пришел к выводу, что несмотря на то, что имеется письмо ответчика от 02.04.2014 по согласованию реконструкции объекта, применительно к положениям п. 2 ст. 594 ГК выполненные истцом работы изменили арендованное имущество, но такие изменения (самовольное строительство) нельзя признать неотделимыми улучшениями имущества. Следовательно, и требование о взыскании стоимости неотделимых улучшений, которые являются самовольным строительством, не может быть удовлетворено судом.

Рекомендации

1. Максимально фиксировать действия арендодателя, выражающие его волю, поведение, свидетельствующее о явном намерении согласовать выполнение арендатором неотделимых улучшений. Судебная практика показывает, что фиксация таких действий значительно облегчает доказывание арендатором своей позиции в суде.
2. В акте о возврате предмета аренды максимально описывать перечень неотделимых улучшений, произведенных арендатором, которые при возврате помещения переходят к нему или остаются у арендодателя вместе с объектом аренды после окончания договора аренды.
3. Помимо согласия арендодателя на производство неотделимых улучшений получать также всю разрешительную и проектно-сметную документацию для выполнения работ в случаях, когда необходимость наличия такой документации предусмотрена законодательством.

Документы:

Постановление Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 15.02.2012 № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений» (постановление Пленума ВХС № 1).

Гражданский кодекс Республики Беларусь (ГК).