Соблюдаем требования валютного законодательства в деятельности филиала, открытого за рубежом

Чем поможет:

• разъяснения, данные в статье, помогут правильно определить необходимость регистрации валютного договора, зачисления валютной выручки и т.д. в деятельности филиала белорусской организации, открытого за пределами Республики Беларусь.

Ситуация

Юридическое лицо ‒ резидент открыло филиал за пределами Республики Беларусь. Филиал самостоятельно осуществляет свою деятельность, выполняет работы и услуги, заключает валютные договоры с нерезидентами, получает денежные средства на счет в иностранном банке.

Необходимо ли регистрировать данные валютные договоры на веб-портале Нацбанка Республики Беларусь? Необходимо ли осуществлять репатриацию валюты, полученной от нерезидента?

В статье мы дадим ответы на эти и другие возникающие вопросы.

Регистрация валютного договора

Резиденты (а к таковым Закон № 226-З относит и филиалы резидентов, находящиеся за пределами Республики Беларусь) обязаны регистрировать валютные договоры и представлять документы и иную информацию об исполнении обязательств по зарегистрированным валютным договорам в порядке, установленном Нацбанком Республики Беларусь (подп. 2.3 п. 2 ст. 8 Закона № 226-З). Порядок регистрации валютных договоров регламентирован Инструкцией № 37.

В отношении филиала следует помнить, что он не является самостоятельным юридическим лицом (ст. 51 ГК).

В соответствии со ст. 8 Закона № 226-З регистрации не подлежат валютные договоры, одной из сторон которых являются:

• Республика Беларусь, ее административно-территориальные единицы, участвующие в отношениях, регулируемых валютным законодательством, Нацбанк, Министерство финансов;
• банки Республики Беларусь, ОАО «Банк развития Республики Беларусь» при проведении операций с валютными ценностями, относимых к банковским операциям;
• иные резиденты, перечень которых определяется Президентом Республики Беларусь или по его поручению Советом Министров Республики Беларусь.

В настоящее время такой перечень установлен постановлением № 560. В него вошли:

1) дипломатические представительства и консульские учреждения Республики Беларусь, находящиеся за пределами Республики Беларусь (далее – загранучреждения);

2) официальные представители республиканских органов государственного управления в загранучреждениях;

3) физические лица – резиденты, направленные на работу в загранучреждения, и совместно проживающие с ними за пределами Республики Беларусь члены их семей.

Как видим, в списки субъектов, закрепленные ст. 8 Закона № 226-З и Перечнем № 560, не входят филиалы белорусских организаций, открытые за рубежом. Следовательно, освобождение от обязанности регистрировать валютные договоры на них не распространяется.

Согласно п. 3 Инструкции № 37 регистрации подлежат заключенные между резидентами и нерезидентами валютные договоры, предусматривающие проведение валютных операций в соответствии со ст. 13 Закона № 226-З, если:

1) сумма денежных обязательств равна либо превышает пороговое значение (для юридических лиц – резидентов она составляет 4 000 базовых величин) или же не определена;

2) валютная операция входит в перечень, указанный в п. 3 Инструкции № 37. В данном перечне, в частности, содержится проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг).

Таким образом, при условии совпадения всех критериев, указанных в п. 3 Инструкции № 37 (суммы денежных обязательств, вида валютной операции), валютные договоры, заключаемые филиалом от имени юридического лица ‒ резидента с нерезидентом за пределами Республики Беларусь, подлежат регистрации на веб-портале Нацбанка Республики Беларусь.

Проверка банком соблюдения резидентами требований о регистрации валютных договоров

Банки на основании представленной резидентами и нерезидентами информации о проводимых валютных операциях и документов определяют соответствие проводимых резидентами валютных операций требованиям валютного законодательства (п. 31 Инструкции № 147). При этом проверяется соблюдение резидентами требований о регистрации валютных договоров.

Юридическое лицо ‒ резидент при поступлении денежных средств на свой счет в банке обязано в срок не позднее 7 рабочих дней с даты, следующей за датой зачисления денежных средств на счет юридического лица ‒ резидента, представить информацию, подтверждающую соответствие проводимых валютных операций требованиям валютного законодательства (п. 23 Инструкции № 147). Такая информация представляется в документе, содержащем сведения о поступивших денежных средствах. Одним из требований п. 12 Инструкции № 147 являются указание в сведениях регистрационного номера валютного договора либо запись о том, что валютный договор не подлежит регистрации.

При проверке регистрации валютного договора на веб-портале банку необходимо удостовериться в соответствии внесенной резидентом на веб-портале информации о номере и дате валютного договора, а также наименовании контрагента-нерезидента, являющегося стороной по валютному договору. Соответствие иной информации о валютном договоре банками не проверяется.

В п. 32 Инструкции № 147 установлено, что, если банк не может определить соответствие проведенной резидентом валютной операции требованиям валютного законодательства, он вправе запросить у резидента и нерезидента документы и (или) иную информацию.

При поступлении денежных средств в банк и получении сведений с указанием о том, что валютный договор не подлежит регистрации, банк обязан проанализировать критерии, указанные в п. 3 Инструкции № 37: с кем заключен валютный договор, какая сумма, какой вид валютной операции. Если критерии однозначно свидетельствуют о том, что регистрация валютного договора не нужна (например, сумма денежных обязательств по валютному договору не достигает пороговой), то на этом проверка заканчивается и банк не потребует представления каких-либо дополнительных документов. Если же критерии свидетельствуют о том, что регистрация валютного договора нужна (договор заключен с нерезидентом, сумма превышает пороговую, валютная операция перечислена в п. 3 Инструкции № 37), то банк будет проводить дополнительную проверку и потребует документы, подтверждающие соответствие проводимой валютной операции требованиям валютного законодательства.

Использование выручки, поступившей на счет филиала за границей

Обычно филиал имеет счет в иностранном банке, на который поступает выручка от нерезидентов за выполненные работы или услуги за рубежом.

Белорусское валютное законодательство устанавливает обязанность резидентов осуществлять репатриацию денежных средств, полученных от нерезидента, т.е. обеспечить зачисление на свои счета, открытые в банках Республики Беларусь (п. 1 ст. 19 Закона № 226-З):

• при экспорте ‒ белорусских рублей и (или) иностранной валюты;
• при импорте ‒ белорусских рублей и (или) иностранной валюты в случае возврата денежных средств при неисполнении или исполнении не в полном объеме нерезидентом своих обязательств.

Случаи, когда резиденты освобождаются от этой обязанности, определены п. 2 ст. 19 Закона № 226-З, а также могут быть установлены Президентом Республики Беларусь (абзац первый п. 1 ст. 19 Закона № 226-З).

Срок репатриации определяется юридическим лицом ‒ резидентом исходя из условий и фактических сроков исполнения обязательств сторонами по валютному договору, предусматривающему экспорт, импорт. Порядок определения такого срока регламентирован нормами гл. 3 Инструкции № 147.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона № 226-З при экспорте, импорте юридические лица ‒ резиденты вправе, если иное не установлено налоговым законодательством, не зачислять на свои счета, открытые в банках Республики Беларусь, белорусские рубли и (или) иностранную валюту, в частности:

• направленные на уплату налогов, сборов, иных обязательных платежей в бюджет согласно законодательству иностранного государства;
• направленные на оплату расходов юридического лица ‒ резидента, связанных с выполнением работ, оказанием услуг (в т.ч. транспортных) на территории иностранного государства в период их выполнения, оказания;
• направленные на оплату расходов юридического лица ‒ резидента, связанных с содержанием его филиала и (или) представительства, находящихся за пределами Республики Беларусь.

Белорусские рубли и иностранная валюта, подлежащие репатриации и зачисленные в срок репатриации на счета юридических лиц ‒ резидентов, открытые в иностранных банках, должны быть переведены на счета этих юридических лиц ‒ резидентов, открытые в банках Республики Беларусь, в течение 5 рабочих дней с даты их зачисления (п. 3 ст. 19 Закона № 226-З).

Как видим, белорусское валютное законодательство не устанавливает срока использования валютной выручки, не подлежащей репатриации. Полагаем, что резидент вправе использовать валютную выручку, поступившую на счета филиала, на цели, указанные в п. 2 ст. 19 Закона № 226-З, в сроки, установленные по своему усмотрению.

Документы:

Закон Республики Беларусь от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле» (Закон № 226-З).

Инструкция о регистрации резидентами валютных договоров, утвержденная постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 12.02.2021 № 37 (Инструкция № 37).

Гражданский кодекс Республики Беларусь (ГК).

Перечень резидентов, валютные договоры которых не подлежат регистрации, утвержденный постановлением Совета Министров Республики Беларусь от 06.10.2021 № 560 (Перечень № 560 и постановление № 560 соответственно).

Инструкция о проведении валютных операций, утвержденная постановлением Правления Национального банка Республики Беларусь от 31.05.2021 № 147 (Инструкция № 147).