Как правильно подготовить проведение годового общего собрания ОАО

О чем статья:

• рассмотрены основные вопросы, которые необходимо решить перед проведением годового общего собрания, на примере ОАО с преобладающей долей государства.

Ежегодное проведение годового общего собрания является обязанностью хозяйственного общества. На нем утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и распределение прибыли и убытков этого общества.

Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и распределение прибыли и убытков хозяйственного общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии, а также для ОАО – аудиторского заключения. На годовом общем собрании ОАО также должны быть рассмотрены вопросы избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии.

Сроки проведения годового общего собрания акционеров ОАО определяются его уставом, однако это собрание не может состояться позднее 3 месяцев после окончания отчетного года (часть третья ст. 36 Закона № 2020-XII). Иными словами, годовое общее собрание в 2022 г. должно состояться не позднее 31 марта 2022 г.

Решение о проведении годового общего собрания

Решение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО принимается его уполномоченным органом – наблюдательным советом в сроки, установленные уставом.

Например, уставом ОАО «М» предусмотрено, что информация о деятельности ОАО за отчетный период должна быть доступна для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом собрании, не позднее чем за 20 дней до проведения этого собрания. Понятно, что заседание наблюдательного совета, посвященное вопросам подготовки годового общего собрания акционеров ОАО, должно состояться заблаговременно, чтобы обеспечить соблюдение вышеуказанного 20-дневного срока.

В решении наблюдательного совета ОАО о проведении годового общего собрания акционеров в обязательном порядке должны быть определены (ст. 38 Закона № 2020-XII):

• дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания;
• повестка дня общего собрания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
• форма проведения общего собрания, если она не определена уставом либо органами хозяйственного общества;
• форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
• форма, текст и способ направления бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
• форма и текст карточки в случае открытого голосования кар­точками;
• дата окончания приема предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизоры), исполнительный орган хозяйственного общества в случае, если повестка дня включает вопросы об избрании членов органов хозяйственного общества;
• дата окончания предъявления требований о проведении независимой оценки стоимости акций, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, решения по которым способны повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества;
• порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;
• перечень информации (документов) к общему собранию и порядок ее представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания;
• порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

В случае необходимости внесения изменений и (или) дополнений в формулировки проектов решений по вопросам повестки дня, текст бюллетеня или карточки для голосования, перечень информации (документов) к общему собранию решение о внесении соответствующих изменений должно быть принято не позднее 7 дней до даты проведения общего собрания. Иной срок может быть предусмотрен уставом хозяйственного общества.

Справочно:

решение о проведении общего собрания участников хозяйственного общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

Информация о внесении вышеуказанных изменений доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее 5 дней до даты проведения общего собрания, если иной срок не предусмотрен уставом хозяйственного общества.

Порядок внесения предложений в повестку дня

Лица, имеющие право на участие в общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания и о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизора), а также о выдвижении кандидатов в исполнительный орган хозяйственного общества (ст. 40 Закона № 2020-XII).

Предложения в повестку дня годового общего собрания должны поступить не позднее 30 дней после окончания отчетного года, если уставом не предусмотрен иной срок их поступления.

Например, в соответствии с уставом ОАО «М» предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 % и более голосующих акций общества, не позднее 20 дней после окончания отчетного периода.

Повестка дня годового общего собрания акционеров ОАО «М» с преобладающей долей государства формируется наблюдательным советом ОАО в соответствии с предложениями представителей государства в данном ОАО, назначенными соответствующим органом госуправления.

Так, эта повестка (применительно к ОАО «М») включала в 2021 г. следующие вопросы:

1. Отчет директора об итогах финансово-хозяйственной деятельности общества за 2020 г. Утверждение ключевых показателей эффективности на 2021 г.

2. Отчет наблюдательного совета о проделанной работе в 2020 г.

3. О результатах аудита и проверки ревизионной комиссией финансовой и хозяйственной деятельности общества, распределение прибыли общества за 2020 г.

4. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2020 г.

5. Об утверждении распределения и использования чистой прибыли за 2020 г. О выплате дивидендов за 2020 г.

6. Утверждение направлений распределения прибыли общества на 2021 г.

7. Об избрании членов наблюдательного совета, его составе и ревизионной комиссии общества.

8. Утверждение размера вознаграждения членам наблюдательного совета и ревизионной комиссии.

Извещение о проведении годового общего собрания

Наблюдательный совет ОАО обязан известить лиц, имеющих право на участие в общем собрании, о проведении годового общего собрания не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен уставом хозяйственного общества (часть первая ст. 39 Закона № 2020-XII). Например, в ОАО «М» этот срок составляет 20 дней.

Форма уведомления может быть разной (часть пятая ст. 39 Закона № 2020-XII). Например, уставом ОАО «М» предусматривается размещение этого извещения на сайте общества в сети Интернет.

Обратите внимание!

Неуведомление участника о проведении общего собрания хозяйственного общества может привести к признанию решения недействительным и его отмене (см. постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 14.07.2021 по делу № 97-11/А/К).

Информация о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должна содержать:

• наименование и место нахождения хозяйственного общества;
• дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания;
• повестку дня общего собрания;
• порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей представлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
• порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
• иные сведения, предусмотренные уставом хозяйственного общества и (или) решением о проведении общего собрания участников хозяйственного общества.

Обратите внимание!

До проведения годового общего собрания акционеров ОАО его исполнительный орган (директор) обязан подготовить информацию о деятельности этого общества за отчетный период.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом хозяйственного общества. Дата формирования реестра акционеров, на основании которого составляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.

Например, если решением наблюдательного совета ОАО от 25 февраля проведение годового общего собрания акционеров ОАО назначено на 30 марта, то дата формирования реестра не может быть определена ранее 25 февраля.

Последствия непроведения годового общего собрания акционеров

Закон № 2020-XII не содержит норм прямого действия, устанавливающих ответственность за непроведение годового общего собрания хозяйственного общества.

Вместе с тем, поскольку на общем собрании утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, то в случае отсутствия собрания эти важнейшие документы будут считаться неутвержденными, т.е. отсутствующими.

Кроме того, серьезным последствием непроведения годового общего собрания акционеров, на котором должны быть утверждены члены наблюдательного совета и ревизионной комиссии, будет автоматическое прекращение полномочий этих органов и невозможность продолжения осуществления их полномочий в прежнем составе. В результате согласование «старым» наблюдательным советом, например, крупной сделки (когда такое согласование необходимо по уставу) повлечет за собой обоснованный риск признания ее недействительной.

Те же последствия наступают, если согласование сделки требовалось непосредственно на собрании, которое не проводилось.

Пример из судебной практики

Признавая недействительным договор купли-продажи оборудования, заключенный ООО с нарушением требований Закона № 2020-XII, суд исходил из следующего (дело № 2-2/2018/50А экономического суда Гродненской области):

• соотнесение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества позволяет считать данный договор крупной сделкой;
• решение о совершении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, собрание по данному вопросу не проводилось;
• независимая оценка отчуждаемого имущества также не проводилась.

Факт непроведения годового собрания хозяйственным обществом, признанным впоследствии банкротом, суд может расценить как бездействие, которое в совокупности с другими обстоятельствами повлекло банкротство, что может грозить виновным субсидиарной ответственностью.

Бездействие наблюдательного совета ОАО, не принявшего мер к проведению годового общего собрания акционеров, может быть обжаловано в суд.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (Закон № 2020-XII).