5 май 2015
Статья 24 из 25 ( Материал id: 252 Журнал id: 106005 )
Страница № 50

Порядок продажи и оформления участником общества с ограниченной ответственностью своей доли другому участнику или третьему лицу

Порядок реализации участником общества с ограниченной ответственностью своей доли в уставном фонде определен в ГК и уставе общества. Вместе с тем на практике при проведении этой процедуры то и дело возникают сложности и допускаются ошибки, приводящие иногда к признанию продажи доли недействительной. В данном материале мы прошлись по всем этапам процедуры реализации доли, показали нюансы, которые следует учесть, и продемонстрировали образцы документов, которыми такая реализация сопровождается.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Документ:

постановление Совета Министров Республики Беларусь от 17.02.2012 № 156 «Об утверждении единого перечня административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, внесении дополнения в постановление Совета Министров Республики Беларусь от 14 февраля 2009 г. № 193 и признании утратившим силу некоторых постановлений Совета Министров Республики Беларусь» (далее – Перечень административных процедур).

 

Документ:

Указ Президента Республики Беларусь от 13.10.2009 № 499 «О некоторых мерах по совершенствованию антимонопольного регулирования и развитию конкуренции» (далее – Указ № 499).

 

Документ:

Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утвержденное Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о регистрации).

 

В табл. 1 порядок основных действий при продаже доли  изложен в зависимости от лица, которому эта доля продается: в первой колонке – при продаже доли другому участнику общества или самому обществу, а во второй – при продаже третьему лицу.

 

Таблица 1

Продажа доли участником общества

другому участнику общества

третьему лицу

Принятие участником общества решения о продаже своей доли

Продавец – юридическое лицо

Продавец – физическое лицо

Проверить:

условия устава на отсутствие положений, запрещающих отчуждение доли третьим лицам

1. Проверить:

1.1. не является ли сделка по продаже доли крупной сделкой (ст. 58 Закона о хозяйственных обществах);

1.2. нет ли заинтересованности аффилированных лиц (ст. 57 Закона о хозяйственных обществах);

 сформирована ли продаваемая доля в уставном фонде общества в полном объеме

Примечание. Если участник не внес при учреждении общества свой вклад в уставный фонд в установленный срок и в оговоренном размере либо внес только часть вклада, то доля такого участника переходит к самому обществу (часть вторая ст. 99 Закона о хозяйственных обществах)

 

2. Проверить наличие письменного согласия супруга (супруги) на отчуждение доли с указанием цены продажи и иных условий продажи

Извещение участником-продавцом других участников о продаже принадлежащей ему доли

Реализация участниками общества, самим обществом*

преимущественного права приобретения продаваемой доли**

Право преимущественной покупки доли реализовано***

Право преимущественной покупки не реализовано (участники ответили отказом или не направили ответ на предложение о продаже)

Получение согласия антимонопольного органа на совершение сделки

Получить документ о согласии антимонопольного органа (Департамента ценовой политики Минэкономики, управления антимонопольной и ценовой политики облисполкома, Мингорисполкома) (п. 2.6 Перечня административных процедур)

Примечание. Антимонопольный орган наделен полномочиями согласовывать только сделки по приобретению и (или) распоряжению 20 % и более акций (долей) в уставном фонде юридического лица на основании договора купли-продажи (договора доверительного управления имуществом, договора о совместной деятельности, договора поручения), если балансовая стоимость активов юридического лица, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса) на последнюю отчетную дату, превышает 100 тыс. базовых величин (БВ) или объем выручки от реализации товаров (работ, услуг) по итогам финансового года, предшествующего году приобретения, превышает 200 тыс. БВ (подп. 1.2 п. 1 Указа № 499).

Данная норма относится к применению абз. 6 п. 2 ст. 12 Закона Республики Беларусь от 10.12.1992 № 2034-XII «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции», который утратил силу

Заключение договора купли-продажи

Договор совершается в простой письменной форме (часть четвертая ст. 101 Закона о хозяйственных обществах)

Уведомление о приобретении доли

К уведомлению необходимо приложить копию документа, подтверждающего переход права собственности на долю (копия договора купли-продажи)

Внесение изменений в устав

Оформляется протоколом внеочередного общего собрания участников

Регистрация изменений в устав

Производится в течение 2 месяцев с момента совершения продажи (часть первая п. 21 Положения о регистрации).

Если оформлялось согласие антимонопольного комитета – в заявлении о государственной регистрации должно быть указание о получении согласования антимонопольного органа

  * Если уставом предусмотрено преимущественное право покупки доли самим обществом, то в уставе должен быть установлен срок осуществления этого права.

 ** Если реализовано преимущественное право покупки доли, то третье лицо уже не может приобрести эту долю. Третье лицо может купить долю только при условии, что участники отказались от своего преимущественного права или не направили ответ на предложение о продаже.

*** В течение месяца со дня извещения (уставом может быть предусмотрен иной срок).

 

В табл. 2 представлены документы по оформлению продажи доли в уставном фонде общества в зависимости от лица, которому эта доля продана: в первой колонке – при продаже доли другому участнику общества или самому обществу, а во второй – при продаже третьему лицу.

 

Таблица 2

Продажа доли участником общества

другому участнику

третьему лицу

Извещение о продаже доли

ИЗВЕЩЕНИЕ

«___» _________ 2015

Настоящим уведомляю Вас о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном фонде ООО «123» в полном объеме в размере __ % (______ процента) уставного фонда, что составляет ______ (________) белорусских рублей.

Условия продажи:

1. Цена продаваемой доли составляет ______ (_________) белорусских рублей.

2. Оплата производится наличными денежными средствами.

3. Оплата доли производится в течение ______ (_____) календарных дней с момента подписания договора купли-продажи доли.

4. Право собственности на долю в уставном фонде перейдет к покупателю с момента подписания договора купли-продажи доли.

Согласно ст. 98 Закона Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» и п. ____ устава ООО «123» предлагаю Вам воспользоваться своим преимущественным правом покупки моей доли в уставном фонде ООО «123».

О своем решении приобрести указанную долю в уставном фонде ООО «123» прошу сообщить в мой адрес в письменной форме в ________ срок со дня получения настоящего уведомления.

Отсутствие письменного ответа в указанный срок будет расценено как отказ от покупки моей доли.

В случае если Вы не воспользуетесь своим преимущественным правом покупки моей доли в уставном фонде в течение указанного срока, моя доля может быть отчуждена самому обществу.

__________ ФИО

ИЗВЕЩЕНИЕ

«___» _________ 2015

Настоящим уведомляю Вас о намерении продать принадлежащую мне долю в уставном фонде ООО «123» в полном объеме в размере __ % (______ процента) уставного фонда, что составляет ______ (________) белорусских рублей.

Условия продажи:

1. Цена продаваемой доли составляет ______ (_________) белорусских рублей.

2. Оплата производится наличными денежными средствами.

3. Оплата доли производится в течение ______ (_____) календарных дней с момента подписания договора купли-продажи доли.

4. Право собственности на долю в уставном фонде перейдет к покупателю с момента подписания договора купли-продажи доли.

О своем решении приобрести указанную долю в уставном фонде ООО «123» прошу сообщить в мой адрес в письменной форме в ________ срок со дня получения настоящего уведомления.

Отсутствие письменного ответа в указанный срок будет расценено как отказ от покупки моей доли.

 

__________ ФИО

 

Примечание. Извещение оформляется по количеству участников общества и на само общество, если право преимущественной покупки обществом предусмотрено уставом

Примечание. Извещение третьему лицу направляется только после отказа других участников и самого общества от приобретения доли

 

Справка о составе участников и размере их долей в уставном фонде общества

СПРАВКА

о составе участников и размере их долей в уставном фонде общества

 

Участниками ООО «123» являются:

1. _______________________________________________________________________________________________________________

ФИО каждого участника ООО «123»

2. _______________________________________________________________________________________________________________

ФИО участника-продавца

Доля ____________________________ в уставном фонде общества составляет ___ % (______ процентов),

ФИО участника ООО «123»

внесена им в полном объеме, что в денежном выражении составляет _______________________________ (________________) белорусских рублей (указать для каждого участника).

Доля ______________________________ в уставном фонде общества составляет ___% (_____ процентов),

    ФИО участника-продавца

внесена им в полном объеме, что в денежном выражении составляет _________ (________________) белорусских рублей.

Примечание. Справка оформляется к каждому извещению о продаже доли, включая извещение третьему лицу.

Согласие супруга (супруги) на продажу доли в уставном фонде общества

Председателю Общего собрания

участников ООО «123»

_______________________________________________________________________________________________________________

ФИО супруга (супруги) участника-продавца

 

Настоящим выражаю свое согласие на продажу моим супругом ____________________________________

ФИО участника-продавца

доли в уставном фонде ООО «123» в полном объеме в размере ___% (____ процента) стоимостью _____ (__________________) белорусских рублей.

 

«___» __________ 2015                       ___________________________ ФИО супруга (супруги) участника-продавца

Примечание. Оформляется, если продавец – физическое лицо.

Согласие на приобретение доли

СОГЛАСИЕ

на покупку продаваемой доли

_________ 2015 г.

 

Настоящим уведомляю Вас о реализации своего преимущественного права покупки доли ________________________________ в уставном фонде

                    ФИО продавца

ООО «123» в полном объеме в размере ___% (_____ процентов) уставного фонда, что составляет ___________ (______________) белорусских рублей, на условиях, указанных в извещении о намерении продать долю от _______ 2015.

___________________  ФИО участника

 

 

Примечание. Согласие на приобретение доли оформляется по количеству участников плюс само общество

 

Отказ от приобретения доли

ОТКАЗ

от преимущественного права покупки

доли в уставном фонде ООО «123»

 

________ 2015 г.

 

Настоящим извещаю Вас об отказе ООО «123» от преимущественного права покупки доли участника ________________ в уставном фонде

    ФИО-продавца

ООО «123» в размере ____% (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «321» от _____2015 №___).

 

Руководитель ООО «123»

 ____________ ФИО

М.П.

 

Примечание. Отказ от приобретения доли оформляется на каждого участника и самим обществом

 

 

ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО СОБРАНИЯ

 

Повестка дня:

О продаже доли в уставном фонде общества

 

1. СЛУШАЛИ:

____________________________, который выступил

   ФИО участника-продавца

с заявлением о продаже своей доли в уставном фонде общества третьему лицу ___________________

   ФИО покупателя

в полном объеме в размере ___% стоимостью __________ (____________) белорусских рублей.

_________________________ ООО «123» – отказался

   ФИО участника

от преимущественного права приобретения доли _____________________________ в уставном фонде

ФИО участника-продавца

общества в размере _____ % (указать для каждого участника).

_____________________________– отказался от при-

ФИО руководителя ООО «123»

обретения обществом доли _______________________

ФИО участника-продавца

в уставном фонде общества в размере _______ %.

2. РЕШИЛИ:

Дать согласие _____________________ на продажу

ФИО участника-продавца

принадлежащей ему доли в уставном фонде общества третьему лицу ___________________________

ФИО покупателя

в полном объеме в размере ______ % стоимостью _______ (___________) белорусских рублей. Обязать _______________________ заключить договор

ФИО участника-продавца

купли-продажи доли в уставном фонде общества в простой письменной форме.

Констатировать, что ___________________________

ФИО участника-продавца

после продажи принадлежащей ему части доли в уставном фонде общества не имеет имущественных претензий к обществу.

Результаты голосования: «за» – единогласно.

Договор купли-продажи

Договор № _____

купли-продажи доли в уставном фонде

 

«____» __________ 2015                                                                                                                                      г. Минск

 

Гражданин Республики Беларусь ___________________________, проживающий по адресу: Республи-

ФИО участника-продавца

ка Беларусь, г. Минск, ул. _____, д. ___, кв. ___ (паспорт ________ выдан ________ ________________, личный номер __________), являющийся участником ООО »123», расположенного по адресу: Республика Беларусь, г. ______________, ул. __________, д.____, комн._____, зарегистрированного решением _____________ от __________г. № __________ в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей за № __________, именуемый в дальнейшем Продавец, с одной стороны, и

гражданин Республики Беларусь _________________________, проживающий по адресу:

     ФИО покупателя

Республика Беларусь, г. _________, ул. __________, д. ___, кв. ____ (паспорт _________ выдан ________________ ____________, личный номер _____________), именуемый в дальнейшем Покупатель, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Продавец продает принадлежащую ему долю в размере ___% (_____ процента) уставного фонда ООО «123», а Покупатель обязуется оплатить Продавцу стоимость указанной доли и принять ее в собственность.

1.2. Продавец гарантирует, что доля оплачена в целом, отчуждение доли не запрещено Уставом ООО »123», доля не заложена, не находится под арестом, не является предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.

2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

2.1. Цена продаваемой доли составляет ________ (___________) белорусских рублей.

2.2. Оплата стоимости доли производится Покупателем в течение ___ (____) дней с момента подписания настоящего договора.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА

3.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента полного выполнения сторонами своих обязательств.

3.2. Споры, которые могут возникнуть при исполнении сторонами настоящего договора, решаются путем переговоров между ними, а при недостижении согласия рассматриваются в установленном законодательством порядке.

4. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА ДОЛЮ В УСТАВНОМ ФОНДЕ

4.1. Право собственности на долю в уставном фонде, указанную в п. 1.1 настоящего договора, переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания настоящего договора.

4.2. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, по экземпляру для каждой стороны.

 

Продавец:

_____________________________

Покупатель:

____________________________

проживает по адресу:

Паспорт ______

Выдан _________________________,

Личный номер ___________________

__________________ФИО

проживает по адресу:

Паспорт ______

Выдан _________________________,

Личный номер ___________________

_______________ФИО

 

 

Примечание. Договор оформляется в 2 экземплярах, копия договора прилагается к каждому уведомлению о приобретении доли

Уведомление о приобретении доли

УВЕДОМЛЕНИЕ

о приобретении доли в уставном фонде ООО «123»

 

«___» ______ 2015

 

Я, _____________________________, в соответствии с

ФИО покупателя

заключенным мною и ______________________________

ФИО продавца

договором купли-продажи доли от _____ 2015 приобрел долю в размере ____% (_______ процентов) уставного фонда ООО «123», что составляет ________ (___________) белорусских рублей.

С момента заключения договора купли-продажи доли от _____2015 я являюсь участником ООО «123» с долей в уставном фонде в размере _____% (______ процента), что в денежном выражении составляет ___________ (___________________) белорусских рублей.

 

___________________ ФИО покупателя

УВЕДОМЛЕНИЕ

о приобретении доли в уставном фонде ООО «123»

 

«___» ______ 2015

 

Настоящим уведомляю Вас о приобретении мной доли в уставном фонде ООО «123» в полном объеме в размере ____% (____ процента) уставного фонда, что составляет ____________ (______________) белорусских рублей.

 

Приложение: копия договора купли-продажи доли в уставном фонде на ___л. в 1 экз.

 

___________________ ФИО покупателя

 

Примечание. Уведомление о приобретении доли оформляется на каждого участника плюс само общество

Протокол внеочередного общего собрания участников

Повестка дня:

О продаже доли в уставном фонде общества и внесении изменений в устав общества

1. СЛУШАЛИ:

_______________________________, который заявил о

ФИО продавца

состоявшейся продаже своей доли в уставном фонде общества в размере ___% (_____ процентов) стоимостью _____________ (_____________________) белорусских рублей.

_______________________________, который заявил о

ФИО участника-покупателя

том, что он воспользовался своим преимущественным правом покупки доли __________________

ФИО продавца

в уставном фонде общества в размере ___% (________ процентов) стоимостью __________________ (__________________) белорусских рублей; представил копию договора купли продажи доли в уставном фонде в размере ____ % от ___.____ 2015 года.

_______________________________, который:

 ФИО руководителя ООО «123»

1) подтвердил отказ ООО «123» от преимущественного права покупки части доли участника _____________________________ в уставном фонде

ФИО продавца

общества в размере ____% стоимостью _____ (__________) белорусских рублей, о чем ООО «123» уведомляло участников общества и само общество ___.____ 2015;

2) констатировал изменение состава участников общества и размеров их долей.

______________________________ предложил внести

 ФИО руководителя ООО «123»

изменения в устав общества, связанные с изменением состава участников и размеров их долей. Представил на утверждение и подписание новую редакцию устава общества.

2. РЕШИЛИ:

1. В связи с приобретением участником общества ______________________ доли ___________________

                ФИО покупателя                           ФИО продавца

в уставном фонде общества в размере _____ % стоимостью ________ (____________) белорусских рублей констатировать изменение состава участников общества и размеров их долей следующим образом:

_______________________, размер доли в уставном

ФИО участника

фонде общества – ___________% (указать для каждого участника).

2. Внести изменения в Устав общества, связанные с изменением состава участников и размеров их долей, в связи с чем утвердить и подписать новую редакцию устава общества и представить его в регистрирующий орган для государственной регистрации.

Результаты голосования: «за» – единогласно

Повестка дня:

1. Об изменении состава участников общества.

2. О внесении изменений в устав общества.

1. СЛУШАЛИ:

_________________________________________, который

ФИО руководителя ООО «123»

сообщил о продаже доли в уставном фонде общества, принадлежавшей ______________________,

ФИО продавца

третьему лицу – ______________________.

ФИО покупателя

2. РЕШИЛИ:

1. Принять в состав участников общества

___________________________ в связи с приобретением

ФИО покупателя

им доли в уставном фонде общества.

2. Распределить доли участников в уставном фонде общества в следующем порядке:

______________________, размер доли в уставном

ФИО участника

фонде общества – ______ % (указать для каждого участника);

_____________________ – размер доли в уставном

ФИО покупателя

фонде Общества – _____%

Результаты голосования: «за» – единогласно

 

3. СЛУШАЛИ:

____________________________, который выступил

ФИО руководителя ООО «123»

с предложением о внесении изменений в устав общества, связанных с изменением состава участников, утвердить и подписать изменения в устав общества путем изложения устава общества в новой редакции и представить его в регистрирующий орган для государственной регистрации.

4. РЕШИЛИ:

Внести изменения в устав общества, утвердить и подписать изменения в устав общества путем изложения устава общества в новой редакции, провести государственную регистрацию изменений в соответствии с действующим законодательством.

Результаты голосования: «за» – единогласно

 

 

Ольга Болбас, юрист

 

Печать
В закладки
AA
Наверх

You can highlight and get a piece of text that will get a unique link in your browser.