Цена в договоре поставки указана неправильно. Как исправить и какие последствия?

Ситуация

При заключении дополнительного соглашения к договору поставки юридическое лицо ошибочно указало общую стоимость партии товара (5 288 руб. вместо 6 288 руб.). Аналогичная ошибка относительно стоимости была допущена и в акте согласования цены, подписанном обеими сторонами. При этом в документах на товар цена за единицу указана 125,76 руб., количество 50 шт. и общая стоимость 6 288 руб. (без ошибки).

Какие действия предпринять для исправления ошибки? В случае возникновения спора о цене товара, какая цена должна учитываться как правильная?

При заключении договора весьма важно, чтобы использованные в нем слова и выражения ясно выражали содержание волеизъявления его сторон. Однако неясности и противоречия в содержании договора не редки, и после заключения договора между его сторонами зачастую возникают споры относительно смысла того или иного условия. И во многих случаях оказывается, что стороны по-разному его понимали.

Способ исправить ошибку, не доводя до суда

Урегулирование возникших разногласий возможно в досудебном порядке путем подписания дополнительных соглашений, устраняющих двоякое толкование или допущенные при составлении договора арифметические и иные ошибки и опечатки.

Рекомендация

В представленной ситуации путем подписания очередного дополнительного соглашения стороны могут внести изменения в договор и протокол в части общей стоимости товара с указанием на ранее допущенную ошибку. Пример формулировки:

«В связи с арифметической ошибкой, допущенной в дополнительном соглашении № 6 от 01.11.2017 к договору № 12 от 01.06.2017 (далее – Дополнительное соглашение) и протоколе согласования цены № 6 от 01.11.2017 (далее – Протокол), в пункте 3 Дополнительного соглашения и графе «Общая стоимость товара» Протокола общую стоимость товара «5288» заменить на «6288».

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

Решение спорной ситуации судом

Если стороны не могут урегулировать возникшие разногласия по взаимному соглашению, спор решается судом. При рассмотрении вопроса о смысле условий договора суд руководствуется правилами ст. 401 ГК, которая предусматривает три последовательно применяемых способа толкования условий договора судом.

Способ 1 – буквальный, или грамматический. Он предполагает принятие во внимание буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений. Буквальное значение слов и выражений – это то значение, которое обычно имеют эти слова и выражения в используемом при заключении договора языке. Отсюда следует, что необходимым инструментом на данной стадии толкования может оказаться словарь соответствующего языка. Во многих случаях у одного и того же слова может быть несколько значений, в т.ч. и обычно употребляемых, поэтому, если вопрос о значении использованных слов и выражений требует специальных познаний, это служит основанием для назначения судебной экспертизы, например лингвистической.

Пример

По одному из дел суд указал, что, хотя договор поставки не содержал условия о количестве поставляемого товара и накладная на поставку товара была подписана со стороны покупателя неуполномоченным лицом, покупатель частично оплатил принятый товар, что расценивается как конклюдентные действия, подтверждающие факт заключения сделки.

В любом случае при рассматриваемом способе толкования договора суд принимает во внимание только договор. Если договор был заключен в письменной форме, суд принимает во внимание все документы, в которых отображено его содержание, а если договор заключен в устной форме, его содержание анализируется в том виде, в каком оно зафиксировано в объяснениях сторон и показаниях свидетелей.

Способ 2 – логический. Он предусматривает сопоставление неясного условия договора с другими условиями и смыслом договора в целом. При применении логического способа толкования суд по-прежнему не вправе выходить за рамки текста договора.

Способ 3 – так называемый исторический. При его применении суд выясняет действительную общую волю сторон с учетом цели договора, т.е. тех правовых последствий, которые должны были наступить в результате его надлежащего исполнения, а также с принятием во внимание всех соответствующих обстоятельств, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Законодатель устанавливает именно такую последовательность применения способов толкования договора, следуя принципу свободы договора и недопустимости вмешательства кого-либо в частные дела, а также охраняя сделанное сторонами при заключении договора волеизъявление от возможных искажений со стороны суда. Поэтому предполагается, что стороны договора действовали разумно и добросовестно (п. 4 ст. 10 ГК) и достаточно ясно выразили свою действительную волю именно в использованных в договоре словах и выражениях. Законодатель обязывает суд сделать максимум возможного, чтобы выяснить смысл договора из тех слов и выражений, которые стороны использовали в момент его заключения.

Справочно:

иные особенности оценки и толкования условий договора судом содержатся в постановлении Пленума Высшего Хозяйственного Суда Республики Беларусь от 16.12.1999 № 16 «О применении норм Гражданского кодекса Республики Беларусь, регулирующих заключение, изменение и расторжение договоров».

Судебная практика

Как показывает анализ судебной практики, применение принципа толкования договора в пользу его заключенности позволяет устранить негативные последствия отсутствия тех или иных условий договора. В частности, накоплена обширная практика по оставлению договора в силе, несмотря на наличие каких-либо неясностей в отношении предмета.

В соответствии с правовой позицией ряда судов само по себе неясное выражение условия в тексте договора не может с неизбежностью свидетельствовать о незаключенности такого договора, поскольку установление условия договора согласно ст. 401 ГК возможно путем выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора. Суд может принимать во внимание все соответствующие обстоятельства, в т.ч. последующее поведение сторон. В рассматриваемом случае к такому можно отнести:

а) подписание документов на товар, где указана корректная общая цена;

б) совершение должной стороной оплаты за товар в правильном размере, который установлен в документах на товар.

Рекомендация

В случае возникновении судебного спора о стоимости товара в указанной ситуации каждой из сторон придется представлять доказательства в обоснование своей позиции (переписку, протоколы совещаний и т.п.). С учетом рассматриваемой ситуации суд будет принимать во внимание подписание обеими сторонами иных документов (например, сопроводительных документов на товар) и совершение должной стороной оплаты за товар.

Максим Слепич,

старший юрист ООО «Арцингер и партнеры»