12 декабрь 2016
Статья 18 из 20 ( Материал id: 718 Журнал id: 106457 )
Страница № 44

Принимаем и оформляем решение о ликвидации

Мы рассматриваем начальную процедуру ликвидации юридического лица, а также приводим образцы и правила составления первоначальных документов о ликвидации – решения собственника организации и решения о назначении ликвидатора.

Кто принимает решение о ликвидации

Процедура ликвидации юридического лица установлена Положением о ликвидации.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению (п. 3 Положения о ликвидации):

– собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного уставом (учредительным договором);

– экономического суда;

– регистрирующего органа.

 

Обратите внимание! При наличии одного учредителя намерение о прекращении деятельности оформляется в виде решения. Если учредителей несколько, то составляется протокол собрания, в котором фиксируется и принятое решение, и результаты голосования.

Документ:

Положение о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утвержденное Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о ликвидации).

Решение единоличного учредителя

Волеизъявление собственника юридического лица должно быть оформлено в виде решения единоличного учредителя. В нем помимо реквизитов указываются:

– решение о добровольной ликвидации организации;

– ФИО ликвидатора, его паспортные данные и место проживания (возможно назначение ликвидационной комиссии);

– поручение ликвидационному органу произвести действия, непосредственно связанные с завершением деятельности организации согласно законодательству.

Можно более подробно расписать, какие именно действия поручаются ликвидационному органу. Как правило, это:

– уведомление регистрирующих органов о ликвидации;

– уведомление кредиторов о ликвидации;

– разработка ликвидационного плана и его утверждение;

– проведение инвентаризационной проверки имущества и финансовых обязательств организации;

– взыскание дебиторской задолженности;

– составление ликвидационного баланса, и др.

В заключительной части документа указываются Ф.И.О. учредителя и ставится подпись.

 

Обратите внимание! Заверять нотариально составленный документ не нужно. Также не требуется ставить на решении печать организации, поскольку учредитель действует от собственного лица.

 

Образец решения собственника

 

Решение № 3

учредителя унитарного предприятия «С»

       

«24» января 2016 г.                                                                                                    г. Минск

 

Иванов Илья Александрович, являющийся собственником и учредителем унитарного предприятия «С», принял решение:

 

1. Ликвидировать унитарное предприятие «С».

2. Назначить ликвидатора – Соловьеву Аллу Петровну, паспорт ___________ выдан ______________________, личный номер _______________________, адрес проживания:__________________________________________________________________.

3. Ликвидацию унитарного предприятия «С» провести в соответствии с законодательством Республики Беларусь в срок до 30.06.2016.

 

                                                                                                      Подпись                                             И.А. Иванов

 

Решение собрания участников

Решение о ликвидации хозяйственного общества принимается:

– в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) и обществе с дополнительной ответственностью (ОДО) – на общем собрании всеми участниками единогласно на основании части четвертой ст. 109, части шестой ст. 112 Закона о хозяйственных обществах;

– в открытом акционерном обществе (ОАО) и закрытом акционерном обществе (ЗАО) – большинством не менее ¾ голосов лиц, участвующих в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом (часть шестая ст. 83 Закона о хозяйственных обществах.

Документ:

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

 

Решение общего собрания о ликвидации общества оформляют протоколом, в котором указывается:

– дата проведения собрания;

– полное название организации, ее юридический адрес, дата и номер государственной регистрации;

– сведения об участниках собрания: Ф.И.О. каждого участника и занимаемая должность (наличие этой информации подтверждает правомочность собрания);

– повестка дня;

– «Слушали» и «Постановили» по каждому вопросу повестки дня: указывается, кто именно из участников и по какому вопросу выступал, а также краткое изложение сути выступления и принятого решения с обязательным указанием результатов голосования;

– подписи действующего председателя собрания, секретаря и всех присутствовавших участников.

 

Образец протокола общего собрания участников

 

ПРОТОКОЛ

 

24.01.2016 № 2

 

г. Минск

 

общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «С»,

г. Минск, ул. Ивановская, д. 1, офис 1, № госрегистрации __________ от _________.

 

О ликвидации

 

Зарегистрированы для участия в собрании

и присутствовали на собрании следующие участники:

1. Песков Иван Николаевич, обладающий долей в размере 70 % уставного фонда Общества.

2. Соловьева Алла Петровна, обладающая долей в размере 30 % уставного фонда Общества.

 

Присутствовали участники, обладающие в совокупности 100 % голосов.

Все участники Общества подтверждают, что:

– о настоящем общем собрании участников, в том числе о его повестке дня, они были уведомлены надлежащим образом и своевременно в соответствии с требованиями законодательства и Устава Общества;

– настоящее общее собрание участников имеет кворум и признается правомочным для рассмотрения и принятия решений по каждому из вопросов повестки дня.

 

Форма проведения собрания: очная.

 

Председатель – И.Н. Песков.

Количество участников – 2 человека.

Присутствовали – 2 человека.

 

Повестка дня:

1. О ликвидации общества с ограниченной ответственностью «С».

2. О назначении ликвидатора.

3. Об утверждении порядка ликвидации.

4. О сроках ликвидации.

 

Форма голосования – открытая.

 

По первому вопросу повестки дня:

СЛУШАЛИ:

Пескова И.Н., участника и директора Общества – о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «С» в связи с экономической нецелесообразностью дальнейшей хозяйственной деятельности Общества.

РЕШИЛИ:

1. Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «С».

Голосовали:

«за» – единогласно;

«против» – нет;

«воздержались» – нет.

 

По второму вопросу повестки дня:

СЛУШАЛИ:

Пескова И.Н., участника и директора Общества – о назначении ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «С» Соловьеву Аллу Петровну, паспорт ___________ выдан ______________________, личный номер _______________________, адрес проживания:__________________________________________________________________.

РЕШИЛИ:

1. Назначить ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «С» Соловьеву Аллу Петровну.

Голосовали:

«за» – единогласно;

«против» – нет;

«воздержались» – нет.

 

По третьему вопросу повестки дня:

СЛУШАЛИ:

Соловьеву А.П., участника Общества – об утверждении порядка ликвидации общества с ограниченной ответственностью «С».

РЕШИЛИ:

1. Установить, что порядок ликвидации осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь и учредительными документами Общества.

2. Уведомить регистрирующий орган и кредиторов Общества о ликвидации.

3. Провести инвентаризацию активов и обязательств при ликвидации Общества.

4. Составить промежуточный ликвидационный баланс.

Голосовали:

«за» – единогласно;

«против» – нет;

«воздержались» – нет.

 

По четвертому вопросу повестки дня:

СЛУШАЛИ:

Пескова И.Н., участника и директора Общества – об утверждении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью «С».

РЕШИЛИ:

1. Установить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «С» до 30.06.2016.

Голосовали:

«за» – единогласно;

«против» – нет;

«воздержались» – нет.

 

Участник ООО «С»                                                          Подпись                                              И.Н. Песков

 

Участник ООО «С»                                                          Подпись                                              А.П. Соловьева

 

 

Кроме общих сведений согласно требованиям делопроизводства к оформлению протокола необходимо учесть следующее:

1. Кто может быть назначен ликвидатором.

Обычно на практике ликвидатором назначается руководитель ликвидируемого общества. Однако в соответствии с п. 2 ст. 58 ГК и частью пятой п. 6 Положения о ликвидации руководитель общества, его участник не могут быть назначены ликвидатором, если общество имеет задолженность перед кредиторами.

Ликвидатором может быть назначен работник общества, соответствующий следующим требованиям (п. __ постановления № 314):

– наличие высшего образования (преимущественно экономического или юридического),

– наличие опыта хозяйственной (предпринимательской) деятельности (опыта работы в должности специалиста, руководителя структурного подразделения, заместителя руководителя, руководителя юридического лица) и (или) опыта предпринимательской деятельности в качестве индивидуального предпринимателя не менее 3 лет;

– отсутствие непогашенной или неснятой судимости за преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности.

Документ:

Гражданский кодекс Республики Беларусь (далее – ГК).

Документ:

постановление Совета Министров Республики Беларусь от 24.04.2013 № 314 «О некоторых вопросах назначения председателя ликвидационной комиссии (ликвидатора)» (далее – постановление № 314).

2. Срок ликвидации.

Срок ликвидации (прекращения деятельности), устанавливаемый собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным уставом (учредительным договором), не может превышать 9 месяцев со дня принятия решения о ликвидации (прекращении деятельности) (п. 6 Положения о ликвидации). Данный срок может быть продлен по решению указанных лиц, но не более чем до 12 месяцев.

3. Оформление полномочий ликвидатора.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (часть пятая п. 6 Положения о ликвидации). Возложение обязанностей ликвидатора на работника общества оформляют путем внесения изменений (дополнений) в его трудовой договор (контракт) в части прав и обязанностей и издания соответствующего приказа.   

Если ликвидатор не являлся руководителем общества, необходимо в месячный срок со дня назначения ликвидатора переоформить на него банковскую карточку с образцами подписей.

 

А. Бакумцева, аудитор

Печать
В закладки
AA
Наверх

You can highlight and get a piece of text that will get a unique link in your browser.